17.11.2022 (Bieżący 13/2022)

EBI

RB 13/2022

z dnia 17.11.2022 r.

Zakończenie subskrypcji akcji serii AC spółki GKS GieKSa Katowice SA z siedzibą w Katowicach

Zarząd Spółki GKS GieKSa Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2022 z dnia 20 października 2022 r., podaje do wiadomości publicznej informacje dotyczące zakończonej subskrypcji 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii AC o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda („Akcje serii AC”).

Akcje serii AC zaoferowane zostały w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, przeprowadzonej w trybie oferty prywatnej skierowanej do jednego inwestora – Miasta Katowice.   Subskrypcja Akcje serii AC została przeprowadzona na podstawie Uchwały Zarządu GKS GieKSa Katowice S.A. nr 1/10/2022 z dnia 20 października 2022 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii AC i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji.

1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:
Subskrypcja Akcji serii AC miała charakter subskrypcji prywatnej i została przeprowadzona w drodze złożenia przez Spółkę oferty do jednego podmiotu – Miasta Katowice.

Zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 17 listopada 2022 r., zgodnie z postanowieniami umowy  objęcia Akcji serii AC.

2. Data przydziału akcji:

Nie dotyczy. Emisja Akcji serii AC doszła do skutku w związku z zawarciem umowy objęcia wszystkich Akcji serii AC. Umowa objęcia Akcji serii AC zawarta została 10 listopada 2022 r., a opłacenie akcji serii AC nastąpiło 17 listopada 2022 r. Z uwagi na tryb emisji Akcji nie przeprowadzono ich przydziału.

3. Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją:

Subskrypcja obejmowała 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii AC, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.

4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy
liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów
finansowych, na które złożono zapisy:

Nie dotyczy. Z uwagi na rodzaj subskrypcji redukcja nie wystąpiła. Akcje serii AC zostały objęte w ramach subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje.

5. Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

Nie składano zapisów w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji prywatnej objęto 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii AC, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.

6. Cena, po jakiej instrumenty finansowe były obejmowane:

Akcje serii AC obejmowane były  po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej tj. po 1,00 zł (jeden złoty) każda.

6a) Informacja o sposobie opłacenia objętych akcji (określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne):

Akcje serii AC zostały pokryte wyłącznie wkładem pieniężnym w wysokości 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych).

7. Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:

Nie dotyczy. Subskrypcja prywatna nie była podzielona na transze oraz nie przyjmowano zapisów na Akcje serii AC. Akcje serii AC zostały zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej jednej osobie prawnej.

8. Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

Umowa objęcia Akcji serii AC została zawarta z jedną osobą prawną.

8a) Informacja czy osoba, której przydzielono instrumenty finansowe w ramach
przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach,
jest podmiotem powiązanym z emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu
Alternatywnego Systemu Obrotu:

Podmiot, który objął Akcje serii AC to Akcjonariusz Emitenta posiadający przed emisją łącznie 69.800.000 akcji GKS GieKSa Katowice S.A., stanowiących 87,01 % kapitału zakładowego Spółki. Jest to podmiot powiązany z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu
Alternatywnego Systemu Obrotu.

9. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o submisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy submisji, nabytej przez subemitenta:

Nie dotyczy. Emisja  Akcji  serii AC nie była przedmiotem subemisji.

10. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty, wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich, sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, promocji oferty wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta:

Koszty emisji Akcji serii AC wyniosły 15.606,00 złotych netto, w tym:
- przygotowanie i przeprowadzenie oferty (w tym koszty notarialne) – 15.606,00 złotych netto,
- wynagrodzenie subemitentów: 0 złotych,
- promocja oferty: 0 złotych,

z czego:
- kwota 3.126,00 złotych netto stanowi koszty notarialne przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego, ujęte w sprawozdaniu finansowym w pozycji „usługi obce”,
- kwota 12.480,00 złotych stanowiąca podatek od czynności cywilnoprawnych należny z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego.

W/w kwota 12.480,00 złotych oraz kwota 718,98 złotych stanowiąca podatek od towarów i usług, zostaną ujęte w sprawozdaniu finansowym w pozycji „podatki i opłaty” i nie zaliczają się do kosztów uzyskania przychodu.

W związku z poniesionymi kosztami wartość kwoty pozyskanej z emisji zostaje pomniejszona o łączną kwotę kosztów emisji podaną powyżej.

Podstawa prawna:
§4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.

Osoby reprezentujące spółkę:
Marek Szczerbowski- Prezes Zarządu
Łukasz Czopik- Wiceprezes Zarządu