11.05.2022 (Bieżący 07/2022)

EBI  7/2022
z dnia 11.05.2022 r.

Zawiadomienie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki GKS GieKSa Katowice S.A.

Zarząd GKS GieKSa Katowice Spółka Akcyjna niniejszym informuje o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 13 czerwca 2022 roku o godz. 12:00  w siedzibie Spółki przy ul. Bukowej 1A w Katowicach.

Wobec zamierzonej zmiany Statutu Spółki Zarząd, zgodnie z art. 402 § 2 kodeksu spółek handlowych, przedstawia dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść projektowanych zmian:

1.    w § 7 skreśla się ust. 3 o treści:

Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

2.    w § 7 skreśla się ust. 6 o treści:

Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej akcji, a także na podstawie przepisu art. 294 ust. 3 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze.
3.     § 7a o dotychczasowej treści:   

1)    Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 41.942.801,00 zł (czterdzieści jeden milionów dziewięćset czterdzieści dwa tysiące osiemset jeden złoty), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w  granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).
2)    Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz  do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
3)    Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić  dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem ust. 7 poniżej.
4)    Z zastrzeżeniem ust. 6, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
a)    ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz określania innych warunków emisji akcji w tym daty (dat) od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie,
b)    ustalania zasad, podejmowania uchwał, oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej,
c)    zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
d)    podejmowania uchwał, składania wniosków, oraz wykonywania innych działań w sprawie dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
e)    podejmowania uchwał, składania wniosków oraz wykonywania innych działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu „NewConnect” prowadzonym przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
5)    Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne.-
6)    Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, wymagają zgody Rady Nadzorczej---
7)    Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd jest upoważniony do: ustalania warunków emisji warrantów - w tym nieodpłatności lub odpłatności i ceny emisyjnej, warunków i terminów wykonywania praw do objęcia lub zapisu na akcje Spółki, warunków ich umarzania.

otrzymuje brzmienie:
1)    Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 60 000 000,00 zł (sześćdziesiąt milionów złotych), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w  granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).
2)    Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz  do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
3)    Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić  dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem ust. 7 poniżej.
4)    Z zastrzeżeniem ust. 6, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
a)    ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz określania innych warunków emisji akcji w tym daty (dat) od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie,
b)    ustalania zasad, podejmowania uchwał, oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej,
c)    zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
d)    podejmowania uchwał, składania wniosków, oraz wykonywania innych działań w sprawie dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
e)    podejmowania uchwał, składania wniosków oraz wykonywania innych działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu „NewConnect” prowadzonym przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
5)    Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
6)    Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, wymagają zgody Rady Nadzorczej.
7)    Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd jest upoważniony do: ustalania warunków emisji warrantów - w tym nieodpłatności lub odpłatności i ceny emisyjnej, warunków i terminów wykonywania praw do objęcia lub zapisu na akcje Spółki, warunków ich umarzania.

4.    w § 16 w ust. 3 dodaje się punkt r) o treści:

wyrażanie opinii w sprawach przedłożonych jej przez Zarząd, w tym w sprawach mogących mieć wpływ na sytuację finansową, organizacyjną Spółki,

5.    w § 19 ust. 15 skreśla się zdanie drugie o treści:

    W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust.16 nie stosuje się.

6.    w § 19 ust. 16 o treści:

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady.
otrzymuje brzmienie:
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

7.    w § 19 po ust. 16 dodaje się ust. 16 1 o treści:

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których statut spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.

8.    w § 22 po dotychczasowej treści dodaje się ust. 8 i ust. 9 w następującym brzmieniu:

8.    Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
9.    Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

9.    w § 23 skreśla się ust. 2 o treści:

Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnych Zgromadzeniach.

Pełna treść Ogłoszenia w załączeniu.

Załączniki:
1.    Ogłoszenie o zwołaniu ZWZ
2.    Projekty uchwał ZWZ
3.    Formularz do wykonania prawa głosu przez pełnomocnika
4.    Informacja o ogólnej liczbie akcji na dzień ogłoszenia o zwołaniu ZWZ
5.    Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2021

Podstawa prawna: § 4 ust 2 pkt 1 i pkt 2 Zał. nr 3 Reg. ASO

Osoby reprezentujące spółkę:
•    Marek Szczerbowski- Prezes Zarządu
•    Łukasz Czopik- Wiceprezes Zarządu