ESPI 6/2019

z dnia 17.04.2019 r.

Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia GKS GieKSa Katowice Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ze spółką Klub Hokejowy GKS Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach

Zarząd GKS GieKSa Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach (40-108 Katowice), ul. Bukowa 1A, działając zgodnie z art. 504 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h.) zawiadamia po raz drugi o zamiarze połączenia ze spółką Klub Hokejowy GKS Katowice S.A. z siedzibą w  Katowicach (40-108 Katowice), ul. Bukowa 1A, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000634077, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 6342872077, REGON: 365151680 zwana dalej Spółką Przejmowaną, na zasadach określonych w Planie Połączenia przyjętym przez Zarządy łączących się Spółek w dniu 29 marca 2019 r., ogłoszonym przez Emitenta Raportem bieżącym nr 4/2019 z dnia 29 marca 2019 r.

Połączenie Emitenta ze Spółką Przejmowaną nastąpi w oparciu o następujące zasady:

1. Połączenie GKS GieKSa Katowice S.A. oraz Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A. nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h tj. przez przeniesienie całego majątku Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A. na GKS GieKSa Katowice S.A. (per incorporationem). Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia spółki zależnej przez spółkę dominującą.

2. Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia GKS GieKSa Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie połączenia GKS GieKSa Katowice S.A. oraz Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A. oraz na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie połączenia GKS GieKSa Katowice S.A. oraz Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A., podjętych zgodnie z art. 506 k.s.h.

3. Połączenie zostanie przeprowadzone, stosownie do art. 515 § 1 k.s.h. tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego GKS GieKSa Katowice S.A.

4. Z uwagi na fakt, że GKS GieKSa Katowice S.A. posiada 100% w kapitale zakładowym Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A., połączenie zostanie przeprowadzone:

a) bez wydawania akcji GKS GieKSa Katowice S.A. akcjonariuszowi Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A.,
b) bez określania w Planie Połączenia stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej,
c) bez określania w Planie Połączenia zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej,
d) bez określania w Planie Połączenia dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej, wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

5. W związku z faktem, iż Emitent posiada 100 % akcji Spółki Przejmowanej, na podstawie art. 516 § 6 k.s.h. w związku z art. 516 § 5 k.s.h nie jest wymagane poddanie Planu połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności oraz sporządzenie przez biegłego stosownej opinii.

6. Na podstawie art. 516 § 6 k.s.h. w związku z art. 516 § 5 k.s.h sporządzenie sprawozdań zarządów każdej z łączących się spółek uzasadniających połączenie nie jest wymagane.

7. Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej a wpis ten – zgodnie z art. 493 § 2 Ksh wywołuje skutek w postaci wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego.

8. Na podstawie art. 499 § 4 k.s.h. GKS GieKSa Katowice S.A. jako spółka publiczna, która zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu oraz o spółkach publicznych, publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie sporządza oświadczenia o swoim stanie księgowym.

Mając na uwadze, że:
1. w Spółce Przejmowanej nie występują akcjonariusze bądź osoby szczególnie uprawnione,
2. połączenie będzie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego GKS GieKSa Katowice S.A.

GKS GieKSa Katowice S.A. oraz Klub Hokejowy GKS Katowice S.A. ustalają, że w wyniku połączenia w Spółce Przejmującej nie zostaną przyznane na rzecz akcjonariusza Spółki Przejmowanej oraz osób szczególnie uprawnionych w Spółce Przejmowanej, szczególne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h.

W związku z połączeniem Spółek nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej. Nie zostaną również przyznane dodatkowe korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

Zarząd Emitenta informuje, działając na podstawie art. 500 § 21 k.s.h., że Plan połączenia od dnia 29 marca 2019 r. został bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych każdej ze spółek uczestniczących w Połączeniu, tj.
http://www.gkskatowice.eu/page/plan-polaczenia
oraz
https://hokej.gkskatowice.eu/page/plan-polaczenia

Udostepnienie Planu połączenia na ww. stronach internetowych będzie trwało nieprzerwanie do dnia zakończenia Walnych Zgromadzeń Spółek uczestniczących w łączeniu, podejmujących uchwałę w sprawie połączenia.

Akcjonariusze łączących się spółek mogą począwszy od dnia 29 marca 2019 r. zapoznawać się w siedzibie Emitenta przy ul. Bukowa 1A w Katowicach oraz w siedzibie Spółki Przejmowanej przy ul. Bukowej 1A w godzinach: 9:00 – 15:00 z dokumentami określonymi w art. 505 § 1 k.s.h, tj:
1. Planem połączenia z dnia 29 marca 2019 r.
2. Sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami zarządów z działalności GKS GieKSa Katowice S.A. za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniami z badania, (dostępnymi na stronie internetowej http://www.gkskatowice.eu/page/komunikaty-ebi)
3. Sprawozdaniem finansowym oraz sprawozdaniem zarządu z działalności Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A. za okres od 6 lipca 2016 r. do 31 grudnia 2017 r. wraz ze sprawozdaniem z badania.
4. Projektem uchwały Walnego Zgromadzenia GKS GieKSa Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie połączenia GKS GieKSa Katowice S.A. oraz Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A.
5. Projektem uchwały Walnego Zgromadzenia Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie połączenia GKS GieKSa Katowice S.A. oraz Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A.
6. Projektem uchwały w sprawie zmian statutu GKS GieKSa Katowice S.A.
7. Ustaleniem wartości majątku Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A. na dzień 28 lutego 2019 r.
8. Oświadczeniem Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A. zawierającym informację o stanie księgowym Spółki na dzień 28 lutego 2019 r.

O terminie odbycia Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółką Przejmowaną, Emitent poinformuje zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

Podstawa prawna: Art. 17 rozporządzenia MAR – informacje poufne

Osoby reprezentujące spółkę:
Marcin Janicki - Prezes Zarządu